L’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Antares Vision si è riunita sotto la presidenza di Emidio Zorzella.
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e destinazione dell’utile
L’Assemblea ha esaminato e approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, deliberando la seguente destinazione dell’utile d’esercizio, pari a Euro 19.277.983:
– Euro 977.803 a riserva di rivalutazione ex art. 2426 del Codice Civile;
– Euro 18.300.180 a riserva straordinaria.
Principali risultati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2019
L’Assemblea ha preso visione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, il primo redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS.
Il Valore della Produzione pro-forma è pari a 149,5 milioni di euro, +28,7% rispetto a 116,1 milioni di euro nel 2018, attribuibile sia alla crescita organica che all’acquisizione di FT System. Considerando solo 3 mesi di consolidamento di FT System, il Valore della Produzione è pari a 128,8 milioni di euro, +10,9% rispetto al 2018.
Il Primo Margine pro-forma si attesta a 103,1 milioni di euro, +42,3% rispetto a 72,4 milioni di euro nel 2018, con un’incidenza sul fatturato pari al 72,2% (63,7% nel 2018). Il Valore Aggiunto pro-forma è pari a 78,1 milioni di euro, +40,8% rispetto a 55,4 milioni di euro nel 2018, con un’incidenza sul fatturato pari al 54,7% (48,7% nel 2018). Il Primo Margine del Bilancio FTS 3 mesi è pari a 89,6 milioni di euro, (+23,8% rispetto al 2018), mentre il Valore Aggiunto è pari a 68,1 milioni di euro, (+22,8% rispetto al 2018).
L’EBITDA pro-forma è pari a 36,0 milioni di euro, +22,7% rispetto a 29,3 milioni di euro nel 2018, con un’incidenza sul fatturato pari al 25,2% (25,8% nel 2018). L’EBITDA del Bilancio FTS 3 mesi è pari a 31,5 milioni di euro, +7,4% rispetto al 2018.
L’EBIT pro-forma è pari a 33,6 milioni di euro, +17,7% rispetto a 28,6 milioni di euro nel 2018, con un’incidenza sul fatturato pari al 23,6% (25,1% nel 2018). L’EBIT del Bilancio FTS 3 mesi è pari a 29,4 milioni di euro, +3,0% rispetto al 2018.
Il Risultato ante Imposte pro-forma si attesta a 33,6 milioni di euro, +23,3% rispetto a 27,2 milioni di euro nel 2018, con un’incidenza sul fatturato pari al 23,5% (23,9% nel 2018). Considerando solo 3 mesi di consolidamento di FT System, il Risultato ante Imposte del Bilancio FTS 3 mesi è pari a 29,2 milioni di euro, +7,4% rispetto al 2018.
Il Risultato Netto pro-forma si attesta a 25,3 milioni di euro, +27,9% rispetto a 19,7 milioni di euro nel 2018, con un’incidenza sul fatturato pari al 17,7% (17,3% nel 2018). Il Risultato Netto normalizzato per le poste straordinarie (al netto del relativo effetto fiscale teorico) e dell’effetto dei warrant e del fair value degli asset Alp.I (fiscalmente esenti a livello consolidato) è pari a 23,9 milioni di euro, +21,3% rispetto al 2018. Il Risultato Netto del Bilancio FTS 3 mesi è pari a 22,1 milioni di euro, +11,9% rispetto al 2018. Il Risultato Netto normalizzato è pari a 20,8 milioni di euro, +5,2% rispetto al 2018.
Il Patrimonio Netto è pari a 117,7 milioni di euro (52,7 milioni di euro nel 2018). La Posizione Finanziaria Netta (normalizzata dell’effetto derivante dalla valorizzazione a valori di mercato dei warrant, in quanto mai comporterà un esborso finanziario) risulta positiva per 15,3 milioni di euro (positiva per 14,7 milioni di euro se si considera la valorizzazione al fair value dei derivati), rispetto al valore positivo di 30,4 milioni di euro (positivo per 30,3 milioni di euro se si considera la valorizzazione al fair value dei derivati) dell’esercizio 2018.
Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie
L’Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. L’autorizzazione all’acquisto è stata concessa per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della presente deliberazione. Il limite temporale non si applica alle successive eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie acquistate in virtù dell’autorizzazione assembleare.
L’autorizzazione per l’acquisto e disposizione di azioni proprie è concessa al fine di consentire alla Società di: (i) poter utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall’attività caratteristica della Società; (ii) procedere ad acquisti di azioni proprie per implementare piani di incentivazione in qualunque forma essi siano strutturati, ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare); (iii) consentire l’utilizzo delle azioni proprie nell’ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l’opportunità di scambi azionari, con l’obiettivo principale di perfezionare quindi operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici; (iv) intervenire (ove possibile e previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari), anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi.
Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni di acquisto, in una o più volte, in misura liberamente determinabile, nei limiti stabiliti dell’autorizzazione assembleare, sino a un numero massimo tale da non eccedere il 2% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione. Nell’effettuazione delle operazioni di acquisto verranno osservate le modalità stabilite dalla normativa protempore vigente e dalle prassi di mercato ammesse. Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere in ogni caso effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione potrà disporre delle azioni proprie acquistate, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti, mediante alienazione sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, con i termini, le modalità e le condizioni dell’atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell’interesse della Società. Le attività di disposizione di azioni proprie potranno avvenire al prezzo o al valore o, comunque, secondo criteri e condizioni, che risulteranno congrue e in linea con l’operazione, tenuto anche conto dell’andamento del mercato e dei prezzi delle azioni e/o delle prospettive di sviluppo dell’emittente.
Si segnala che le azioni proprie potranno essere assegnate ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società del Gruppo a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Antares Vision, ivi incluso il piano di stock option denominato “Piano di Stock Option 2020-2022”.
Si ricorda che alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.
Rideterminazione della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione
L’Assemblea ha deliberato in merito alla remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione facenti parte dei comitati endoconsiliari che sono e saranno istituiti in seno all’organo amministrativo, riconoscendo:
– per i consiglieri che ricoprono la carica di Presidente di ciascuno dei comitati costituiti e costituendi in seno al Consiglio di Amministrazione un emolumento annuo lordo aggiuntivo per gli esercizi 2020 e 2021 pari a Euro 6.000,00, oltre oneri previdenziali, se dovuti;
– per i consiglieri che ricoprono la carica di membro di ciascuno dei comitati costituiti e costituendi in seno al Consiglio di Amministrazione un emolumento annuo lordo aggiuntivo per gli esercizi 2020 e 2021 pari a Euro 5.000,00, oltre oneri previdenziali, se dovuti.
Incremento del numero di Consiglieri di Amministrazione e integrazione del Collegio Sindacale
Alla luce della crescente articolazione operativa a supporto dei piani di sviluppo della Società e del Gruppo e con l’obiettivo di consentire un’ulteriore integrazione delle competenze dell’organo amministrativo in linea con il costante evolversi della Società, l’Assemblea ha deliberato di incrementare da 7 a 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nominando due nuovi consiglieri. Gli amministratori Fabio Forestelli e Martina Paola Alessandra Monico, che resteranno in carica sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, sono stati nominati a seguito di candidatura presentata dall’azionista Regolo S.p.A, titolare di n. 42.917.802 azioni ordinarie pari al 73,9% del capitale sociale con diritto di voto.
L’Assemblea ha deliberato di riconoscere a ciascuno dei neoeletti Consiglieri un emolumento annuo lordo in linea con quanto attualmente riconosciuto agli amministratori non esecutivi della Società, e pari a Euro 25.000,00, oltre oneri previdenziali, se dovuti, fermo restando che la quantificazione della remunerazione a loro favore nel caso di attribuzione di particolari incarichi verrà demandata al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dello Statuto sociale e dell’articolo 2389, comma 3, del Codice Civile.
L’Assemblea, al fine di provvedere all’integrazione del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni rassegnate dal Sindaco Effettivo Prof. Paolo Prandi, ha nominato in qualità di nuovo Sindaco Effettivo il Dott. Guido Croci, il cui mandato scadrà alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Il Dott. Croci è stato nominato a seguito di candidatura presentata dall’azionista Regolo S.p.A, titolare di n. 42.917.802 azioni ordinarie pari al 73,9% del capitale sociale con diritto di voto. Con riferimento alla retribuzione del neoeletto Sindaco Effettivo, resta ferma la retribuzione annua lorda stabilita per i Sindaci Effettivi dall’Assemblea ordinaria della Società dell’8 aprile 2019, pari a Euro 9.000,00.
I curricula dei consiglieri di amministrazione e dei sindaci sono disponibili sul sito www.antaresvision.com all’interno della sezione Governance.
Approvazione delle linee guida del piano di stock option riservato ad amministratori esecutivi e dipendenti
L’Assemblea ha approvato le linee guida di un piano di incentivazione azionaria denominato “Piano di Stock Option 2020-2022” (il “Piano”) mediante l’assegnazione gratuita di massime n. 1.000.000 opzioni (le “Opzioni”) per la sottoscrizione e/o assegnazione a pagamento di azioni ordinarie della Società agli amministratori esecutivi e a dipendenti chiave della Società e del Gruppo.
L’Assemblea ha deliberato la relativa esecuzione mediante il conferimento della delega di poteri, da esercitare nel rispetto dei principi e criteri indicati nelle Linee Guida di Piano, al Consiglio di Amministrazione.
Il Piano ha l’obiettivo di fissare un rapporto dei compensi coerente con le best practice domestiche e internazionali, aumentando il già significativo livello di retention aziendale per le risorse ritenute chiave dalla Società, tramite la programmazione di obiettivi di medio-lungo periodo finalizzati al miglioramento delle performance della Società e del Gruppo nel segno di una progressiva e sempre maggiore creazione di valore, suscettibile di tradursi in un beneficio diretto in capo agli azionisti.
In particolare, il Piano è destinato agli amministratori esecutivi e ai dipendenti chiave della Società e del Gruppo che verranno individuati quali beneficiari nominativamente dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori e i dipendenti della Società e/o del Gruppo, le cui performance, in considerazione dei ruoli ricoperti e delle funzioni svolte, siano maggiormente in grado di influenzare i risultati aziendali.
In particolare, il Consiglio (con facoltà di sub-delega ad uno o più dei suoi componenti) individuerà i beneficiari del Piano e determinerà altresì il numero di Opzioni assegnate a ciascuno di essi come segue:
– quanto a massime n. 333.334 Opzioni, ad una prima tranche di beneficiari, entro i 3 mesi successivi alla data di approvazione del Piano da parte dell’assemblea;
– quanto a massime n. 333.333 Opzioni, ad una o più ulteriori tranche di beneficiari (anche in tutto o in parte coincidenti con beneficiari già assegnatari), nel termine più lungo di 12 mesi dalla data di approvazione assembleare del Piano; e
– quanto a ulteriori massime n. 333.333 Opzioni, ad una o più ulteriori tranche di beneficiari (anche in tutto o in parte coincidenti con beneficiari già assegnatari), nel termine più lungo di 24 mesi dalla data di approvazione assembleare del Piano.
Il Piano prevede, inter alia, che le Opzioni:
- conferiranno a ciascun beneficiario il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione ovvero di acquisire azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società, a fronte del pagamento di un prezzo predeterminato;
- matureranno, in tutto o in parte, in un arco temporale predeterminato, subordinatamente al raggiungimento da parte dei beneficiari di specifici obiettivi, i quali saranno individuati nel dettaglio dal Consiglio di Amministrazione;
- potranno essere esercitate dal rispettivo beneficiario solo decorso un periodo predeterminato dalla loro maturazione.
All’esercizio delle Opzioni, le azioni corrispondenti verranno sottoscritte e/o acquistate, a seconda del caso, contro pagamento di un prezzo determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto della media dei prezzi di chiusura rilevati nell’ultimo mese anteriore alla data di assegnazione delle Opzioni.
Le principali condizioni e modalità di attuazione del Piano e di assegnazione, maturazione ed esercizio delle Opzioni sono indicate nel documento denominato “Linee Guida di Piano”.
Attribuita delega al CDA per aumentare il capitale sociale al servizio del piano di stock option 2020-2022
L’Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, per un importo massimo di nominali Euro 2.400 (oltre al sovrapprezzo azioni), mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 1.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.
Tale aumento di capitale e le azioni rivenienti dallo stesso saranno destinati esclusivamente al servizio del “Piano di Stock Option 2020-2022”, approvato in data odierna dall’Assemblea Ordinaria, e saranno offerti in sottoscrizione agli amministratori esecutivi, dirigenti e/o dipendenti strategici della Società e/o del Gruppo che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal regolamento del Piano di Stock Option.
Nell’esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà altresì di stabilire, di volta in volta, il numero di azioni da emettere, unitamente al relativo prezzo di emissione delle azioni di compendio dell’aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo), avuto riguardo della media dei prezzi di chiusura rilevati nell’ultimo mese anteriore alla data di assegnazione delle opzioni ed in conformità a quanto previsto dal regolamento del “Piano di Stock Option 2020-2022”.
L’Assemblea Straordinaria ha altresì deliberato di modificare l’art. 5 dello Statuto Sociale mediante inserimento del nuovo paragrafo all’interno del comma 5.1 relativo all’attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale al servizio del Piano di Stock Option 2020-2022.